1.1 En estos Términos, excepto en la medida en que se disponga expresamente lo contrario:

«Activo«significa una granja o una empacadora que será objeto de la licencia de la Plataforma. En este sentido, cada granja o casa de envasado constituirá un activo único a los efectos de estas Condiciones, independientemente del tamaño real de dicha granja o casa de envasado

«Día hábil«significa cualquier día de la semana que no sea un día festivo o bancario en España.

«Horario comercial«significa el horario de 09:00 a 17:00, hora de Madrid, en un día hábil.

«Cargos«se refiere a los cargos y otros importes pagaderos tal como se especifican en el documento de pedido o se modifican de vez en cuando. En caso de que se produzca algún cambio en los cargos, se notificará dicho cambio al cliente con al menos treinta (30) años de antelación.

«Información confidencial del cliente«significa:

cualquier información divulgada por el Cliente o en su nombre al Proveedor (ya sea por escrito, oralmente o de otro modo) que, en el momento de la divulgación:

(i) estaba marcado o descrito como «confidencial»; o

(ii) el Proveedor debería haber entendido razonablemente que era confidencial; y

«Leyes de protección de datos«se refiere al RGPD de la UE y a todas las demás leyes aplicables relacionadas con el procesamiento de datos personales;

«RGPD DE LA UE«se refiere al Reglamento general de protección de datos (es decir, el Reglamento (UE) 2016/679) y todas las demás leyes de la UE que regulan el procesamiento de datos personales, ya que dichas leyes pueden actualizarse, modificarse y sustituirse de vez en cuando;

«Evento de fuerza mayor«significa un evento, o una serie de eventos relacionados, que está fuera del control razonable de la parte afectada (que puede incluir fallos en Internet o en cualquier red pública de telecomunicaciones, ataques de piratas informáticos, ataques de denegación de servicio, ataques o infecciones por virus u otro software malintencionado, cortes de energía, conflictos laborales que afecten a terceros, cambios en la ley, desastres, epidemias, pandemias, explosiones, incendios, inundaciones, disturbios, ataques terroristas y guerras);

«Productos y servicios«se refiere a los productos y servicios identificados por el Proveedor en los Documentos de pedido y actualizados por el Proveedor de vez en cuando, con sujeción a las restricciones establecidas en estos Términos;

«Derechos de propiedad intelectual«significa todos los derechos de propiedad intelectual en cualquier parte del mundo, ya sean registrables o no registrables, registrados o no registrados, incluida cualquier solicitud o derecho de solicitud de dichos derechos (y estos «derechos de propiedad intelectual» incluyen los derechos de autor y derechos afines, los derechos de bases de datos, la información confidencial, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, los nombres comerciales, las marcas comerciales, las marcas de servicio, los derechos de transmisión, los derechos de competencia desleal, las patentes menores, los modelos de utilidad, los derechos de topografía de semiconductores diseños);

«Datos personales«significa datos personales en virtud de cualquiera de las leyes de protección de datos;

«Plataforma«significa la plataforma gestionada por el Proveedor y utilizada por el Proveedor para proporcionar los Productos y Servicios al Cliente, incluido el software de aplicación y base de datos para los Productos y Servicios, el software de sistema y servidor utilizado para proporcionar los Productos y Servicios, y el hardware informático en el que está instalado el software de aplicación, base de datos, sistema y servidor; y

«Servicios de soporte«significa el apoyo en relación con el uso de los Servicios alojados, la identificación y la resolución de errores en ellos;

2.1 Todos los documentos de pedido constituirán una parte integral de estos Términos y los complementarán y complementarán.

3.1 El Proveedor se reserva el derecho de modificar estas Condiciones de vez en cuando, por lo que le rogamos que las revise con regularidad. Si el Proveedor realiza algún cambio sustancial en estos Términos, lo notificará a los Clientes por correo electrónico o mediante un aviso en nuestra página de inicio antes de que los cambios entren en vigor. El hecho de que el Cliente continúe utilizando el sitio web del Proveedor después de cualquier actualización de estos Términos constituirá una aceptación de los Términos actualizados.

3.2 Cualquier modificación propuesta a estos Términos se considerará aceptada y pasará a formar parte de estos Términos treinta (30) días después de que la notificación correspondiente haya sido debidamente notificada al Cliente.

4.1 Por la presente, el Proveedor otorga al Cliente una licencia mundial y no exclusiva para utilizar la Plataforma para los fines comerciales internos del Cliente de conformidad con las disposiciones de estos términos.

4.2 La licencia otorgada por el Proveedor al Cliente para usar la Plataforma en virtud de la Cláusula 4 se limitará únicamente a los funcionarios, empleados, agentes y subcontratistas del Cliente.

4.3. Salvo en la medida en que este acuerdo lo permita expresamente o lo exija la ley con carácter no excluyente, la licencia concedida por el Proveedor al Cliente en virtud de la cláusula 4 está sujeta a las siguientes prohibiciones:

(a) el Cliente no debe sublicenciar su derecho de acceso y uso de la Plataforma;

(b) el Cliente no debe permitir que ninguna persona o aplicación no autorizada acceda o utilice la Plataforma;

(c) el Cliente no debe utilizar la Plataforma para prestar servicios a terceros;

(d) el Cliente no debe volver a publicar ni redistribuir ningún contenido o material de la Plataforma; y

(f) el Cliente no debe realizar ni solicitar que ninguna otra persona realice ninguna prueba de carga o prueba de penetración en la Plataforma sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

4.4 El Proveedor hará todos los esfuerzos comerciales razonables para mantener la disponibilidad de la Plataforma para el Cliente en la puerta de enlace entre la Internet pública y la red del proveedor de servicios de alojamiento de la Plataforma.

4.5 Para evitar cualquier duda, cualquier tiempo de inactividad causado directa o indirectamente por cualquiera de los siguientes motivos no se considerará un incumplimiento de estos Términos:

(a) un evento de fuerza mayor;

(b) un fallo o fallo de Internet o de cualquier red pública de telecomunicaciones;

(c) un fallo o fallo de los sistemas o redes informáticas del Cliente;

(d) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de estos Términos; o

(e) mantenimiento programado llevado a cabo de acuerdo con estos Términos.

4.6 El Cliente no debe usar la Plataforma de ninguna manera que cause o pueda causar daños a la Plataforma o un deterioro de la disponibilidad o accesibilidad de la Plataforma.

4.7 El Cliente no debe usar la Plataforma de ninguna manera que utilice recursos excesivos de la Plataforma y, por lo tanto, pueda causar una degradación material en los servicios prestados por el Proveedor a sus otros clientes que utilizan la Plataforma; y el Cliente reconoce que el Proveedor puede usar medidas técnicas razonables para limitar el uso de los recursos de la Plataforma por parte del Cliente con el fin de garantizar los servicios a sus clientes en general.

4.8 El Cliente no debe utilizar la Plataforma:

(a) de cualquier forma que sea ilegal, ilegal, fraudulenta o perjudicial; o

(b) en relación con cualquier propósito o actividad ilegal, ilegal, fraudulenta o perjudicial.

4.9 Para evitar cualquier duda, el Cliente no tiene derecho a acceder al código de software (incluido el código objeto, el código intermedio y el código fuente) de la Plataforma.

4.10 Según estos Términos, el Cliente no puede (a) ensamblar, realizar ingeniería inversa, descompilar ni intentar derivar el código fuente de ninguno de los Productos y Servicios; (b) reproducir, modificar, crear o preparar trabajos derivados de ninguno de los Productos y Servicios o documentación relacionada; (c) distribuir o mostrar ninguno de los Productos y Servicios o la documentación relacionada que no sean a los usuarios autorizados; (d) compartir, vender, alquilar o arrendar ninguno de los Productos y Servicios o la documentación relacionada que no sean los usuarios autorizados; (d) compartir, vender, alquilar o arrendar distribuir de otro modo el acceso a los Productos y Servicios, o utilizar los Productos y Servicios para operar cualquier tiempo compartido, agencia de servicios o negocios similares; (e) crear una garantía real sobre los Productos y Servicios; (f) alterar, destruir o eliminar de otro modo cualquier aviso o etiqueta de propiedad que aparezca o esté incrustado en los Productos y Servicios o en la documentación relacionada; (g) divulgar los resultados de cualquier prueba comparativa de productos y servicios o programas a terceros sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor; (h) emplear cualquier medida destinada a eludir las limitaciones de los créditos adquiridos bajo la licencia; o (i) utilizar medios automatizados, como bots o rastreadores, para acceder a cualquier Producto y Servicio o extraer información de los mismos (excepto por los medios que el Proveedor apruebe expresamente por escrito y por adelantado).

4.11 Por la presente, el Cliente autoriza al Proveedor a utilizar el nombre y el logotipo del Cliente para sus esfuerzos de marketing, a menos y hasta que dicha autorización se revoque previamente por escrito.

5.1 El Proveedor puede suspender la Plataforma de vez en cuando con el fin de realizar un mantenimiento programado de la Plataforma, siempre que dicho mantenimiento programado se lleve a cabo de conformidad con esta Cláusula 5.

5.2 Cuando sea práctico, el Proveedor notificará por escrito al Cliente con al menos un (1) día hábil de antelación sobre el mantenimiento programado que afecte o pueda afectar a la disponibilidad de la Plataforma o tener un impacto negativo importante en la Plataforma.

5.3 El Proveedor se asegurará en la medida de lo posible de que todo el mantenimiento programado se lleve a cabo fuera del horario comercial.

6.1 El Proveedor proporcionará los Servicios de Soporte al Cliente.

6.2 El Proveedor proporcionará los Servicios de soporte con la habilidad y el cuidado razonables.

6.3 El Proveedor pondrá a disposición del Cliente un servicio de asistencia.

6.4 El Cliente puede usar el servicio de asistencia para solicitar y, en su caso, recibir los Servicios de soporte; y el Cliente no debe usar el servicio de asistencia para ningún otro propósito.

6.5 El Proveedor responderá con prontitud a todas las solicitudes de Servicios de Soporte realizadas por el Cliente a través del servicio de asistencia.

6.6 El proveedor no tendrá la obligación de proporcionar servicios de soporte:

(a) Con respecto a cualquier problema causado por el uso indebido de la Plataforma por parte del Cliente o en su nombre; o

(b) Con respecto a cualquier problema causado por cualquier alteración en la Plataforma o en la configuración de la Plataforma, realizada sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

7.1 Por la presente, el Cliente otorga al Proveedor una licencia mundial no exclusiva para:

(a) Copiar, almacenar y transmitir los datos del Cliente; y

(b) Editar, traducir y crear obras derivadas de los datos del cliente;

en la medida en que sea razonablemente necesario para el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de estos Términos. El Cliente también otorga al Proveedor el derecho de sublicenciar estos derechos a sus proveedores de servicios de alojamiento, conectividad y telecomunicaciones estrictamente para este propósito y con sujeción a cualquier restricción expresa en otras partes de estos Términos.

7.2 El Proveedor puede acceder, recopilar y utilizar cualquier información del Cliente o relacionada con ella y con el uso de la Plataforma por parte del Cliente (en adelante definida como»Información relacionada») para la asistencia técnica y al cliente, para fines de cumplimiento normativo y de terceros, para proteger y hacer cumplir los derechos del Proveedor, para supervisar el cumplimiento e investigar posibles incumplimientos de estos Términos y para recomendar productos o servicios adicionales al Cliente. Además, el Proveedor puede compartir esta información con sus socios o filiales para los mismos fines. Además, el Cliente otorga al Proveedor y a sus filiales el derecho perpetuo a utilizar la Información relacionada con fines tales como probar, desarrollar, mejorar y mejorar los productos y servicios del Proveedor, y a crear y poseer obras derivadas basadas en la Información relacionada, siempre y cuando ni el Cliente, ni ningún usuario autorizado ni ninguna otra persona sean identificables como la fuente de dicha información.

8.1 El Cliente reconoce y acepta que cualquier documentación relacionada (incluidos, entre otros, el contenido, la disposición, las funciones, el diseño, la apariencia, las marcas comerciales, las marcas de servicio, los derechos de autor, las patentes y otra propiedad intelectual que comprenda la Plataforma y/o los Productos y Servicios) es propiedad del Proveedor, ya sea que estén o no marcas comerciales, protegidas por derechos de autor o patentadas.

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8.2 Nada de lo dispuesto en estos Términos servirá para asignar o transferir ningún derecho de propiedad intelectual del Proveedor al Cliente, o del Cliente al Proveedor. Esto incluye, sin limitación, cualquier material licenciado que el Cliente descargue, imprima, guarde o incorpore a otros materiales. El Cliente además reconoce y acepta que la Plataforma y/o los Productos y Servicios, en su totalidad o en parte, son únicos, especiales y valiosos.

9.1 El Cliente pagará los Cargos al Proveedor según lo especificado en el Documento de pedido.

9.2 Todos los importes indicados en o en relación con estos Términos se declaran, a menos que el contexto exija lo contrario, sin incluir cualquier impuesto sobre el valor agregado aplicable, que se añadirá a esos montos y será pagado por el Cliente al Proveedor.

10.1 El Proveedor emitirá las facturas de los Cargos al Cliente antes del período al que se refieren.

10.2 El Cliente debe pagar los Cargos al Proveedor en un plazo de 30 días a partir de la emisión de una factura de conformidad con esta Cláusula 10, siempre que los Cargos se paguen en todos los casos antes del inicio del período al que se refieren.

10.3 El Cliente debe pagar los Cargos mediante tarjeta de débito, tarjeta de crédito, domiciliación bancaria o transferencia bancaria utilizando los detalles de pago que el Proveedor notifique al Cliente de vez en cuando.

10.4 Si el Cliente no paga correctamente la cantidad adeudada al Proveedor en virtud de estos Términos, el Proveedor puede cobrarle al Cliente intereses sobre el importe vencido a una tasa del 1% semanal de vez en cuando (intereses que se acumularán diariamente hasta la fecha del pago real y se capitalizarán al final de cada mes natural).

10.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula (10.4), el Proveedor tendrá derecho a suspender la prestación de la Plataforma y/o los Servicios de Soporte si el importe adeudado por el Cliente al Proveedor en virtud de estas Condiciones está vencido y el Proveedor ha avisado por escrito al Cliente con al menos 30 días de antelación, a partir del vencimiento del importe, de su intención de suspender la Plataforma y/o los Servicios de Soporte sobre esta base.

10.6 Todos los montos monetarios especificados en estos Términos están en dólares estadounidenses, a menos que se indique expresamente lo contrario.

11.1 El proveedor debe:

(a) mantener la información confidencial del cliente estrictamente confidencial;

(b) no divulgar la información confidencial del cliente a ninguna persona sin el consentimiento previo por escrito del cliente, y solo en condiciones de confidencialidad aprobadas por escrito por el cliente;

(c) utilizar el mismo grado de cuidado para proteger la confidencialidad de la información confidencial del cliente que el proveedor utiliza para proteger la propia información confidencial del proveedor de naturaleza similar, con un grado de cuidado al menos razonable;

(d) actuar de buena fe en todo momento en relación con la información confidencial del cliente; y

(e) no usar ni permitir el uso de la Información confidencial del cliente para ningún propósito que no sea el relacionado con el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de estos Términos.

11.2 Sin perjuicio de la Cláusula 11.1, el Proveedor puede divulgar la información confidencial del cliente a los funcionarios, empleados, asesores profesionales, aseguradores, agentes y subcontratistas del Proveedor que necesiten acceder a la información confidencial del cliente para realizar su trabajo con respecto a estos Términos y que estén sujetos a un acuerdo por escrito o a la obligación profesional de proteger la confidencialidad de la información confidencial del cliente.

11.3 Esta cláusula 11 no impone ninguna obligación al Proveedor con respecto a:

(a) Información confidencial del cliente que el Proveedor conozca antes de su divulgación en virtud de estos Términos y que no esté sujeta a ninguna otra obligación de confidencialidad;

(b) Información confidencial del cliente que sea o pase a ser de conocimiento público sin ningún acto o incumplimiento del Proveedor;

(c) La información confidencial del cliente que el proveedor obtiene de un tercero en circunstancias en las que el proveedor no tiene motivos para creer que se ha incumplido una obligación de confidencialidad; o

(d) información que el Proveedor desarrolle de forma independiente sin confiar ni utilizar ninguna información confidencial del cliente.

11.4 Las restricciones de esta Cláusula 11 no se aplican en la medida en que cualquier ley o reglamento, o cualquier orden o solicitud judicial o gubernamental, o de conformidad con los requisitos de divulgación relacionados con la cotización de las acciones del Proveedor en cualquier bolsa de valores reconocida. Si el Proveedor hace una divulgación a la que se aplica esta Cláusula 11.4, en la medida en que lo permita la ley aplicable, el Proveedor notificará sin demora al Cliente el hecho de la divulgación, la identidad de la divulgación y la información confidencial del cliente divulgada.

11.5 Las disposiciones de esta Cláusula 11 seguirán en vigor durante un período de dos (2) años a partir de la finalización de estos Términos, al final del cual dejarán de tener efecto.

12.1 El Proveedor cumplirá con las leyes de protección de datos con respecto al procesamiento de los datos personales relacionados con estos Términos.

12.2 El Cliente garantiza al Proveedor que tiene el derecho legal de divulgar todos los Datos personales que de hecho divulgue al Proveedor en virtud de estos Términos o en relación con ellos.

12.3 El Cliente solo suministrará al Proveedor, y el Proveedor solo procesará, en cada caso en virtud o en relación con estos Términos:

(a) los datos personales de los interesados incluidos en las categorías especificadas en la sección 1 del anexo 3 del documento de pedido (información sobre el procesamiento de datos) (o cualquier otra categoría que las partes acuerden por escrito); y

(b) Datos personales de los tipos especificados en la Sección 2 del Anexo 3 del Documento de pedido (información sobre el procesamiento de datos) o de cualquier otro tipo que las partes acuerden por escrito.

12.4 El proveedor solo procesará los datos personales para los fines especificados en la sección 3 del anexo 2 del documento de pedido (información sobre el procesamiento de datos).

12.5 El Proveedor solo procesará los Datos personales durante el Plazo y durante un período que no exceda el período necesario para cumplir con el propósito de dicho procesamiento, sujeto a las demás disposiciones de esta Cláusula 12.

12.6 El proveedor solo procesará los datos personales siguiendo las instrucciones documentadas del cliente, incluso en lo que respecta a las transferencias de los datos personales del cliente a un tercer país en virtud de las leyes de protección de datos establecidas en este Acuerdo o en cualquier otro documento acordado por las partes por escrito.

12.7 Por la presente, el Cliente autoriza al Proveedor a transferir libremente los datos personales relacionados con estos Términos siempre que dicha transferencia sea válida según las leyes de protección de datos.

12.8 El Proveedor informará sin demora al Cliente si, en opinión del Proveedor, una instrucción del Cliente relacionada con el procesamiento de los Datos personales del Cliente infringe las leyes de protección de datos.

12.9 Sin perjuicio de cualquier otra disposición de estos Términos, el Proveedor puede procesar los Datos personales si la ley aplicable lo exige y en la medida en que lo exija la ley aplicable. En tal caso, el Proveedor informará al Cliente del requisito legal antes de procesar dicha información, a menos que la ley prohíba dicha información.

12.10 El proveedor se asegurará de que las personas autorizadas a procesar los datos personales del cliente se hayan comprometido a mantener la confidencialidad o estén sujetas a una obligación legal de confidencialidad adecuada.

12.11 El Proveedor implementará las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel adecuado de seguridad de los datos personales del cliente, incluidas las medidas especificadas en el documento de pedido (información sobre el procesamiento de datos).

12.12 El Proveedor no debe contratar a ningún tercero para procesar los Datos personales sin la autorización previa, específica o general por escrito del Cliente. En el caso de una autorización general por escrito, el Proveedor informará al Cliente con al menos catorce (14) días de antelación de cualquier cambio previsto relacionado con la incorporación o sustitución de un procesador externo y, si el Cliente se opone a dichos cambios antes de su implementación, el Proveedor no debe implementar los cambios. El proveedor se asegurará de que cada procesador externo esté sujeto a obligaciones legales equivalentes a las que se imponen al proveedor en virtud de la presente cláusula 12.

12.13 El Cliente autoriza al Proveedor a contratar, como subprocesadores con respecto a los datos personales del cliente, a terceros y a terceros dentro de las categorías identificadas en los documentos de pedido (información sobre el procesamiento de datos).

12.14 El Proveedor, en la medida de lo posible en la práctica y teniendo en cuenta la naturaleza del procesamiento, tomará las medidas técnicas y organizativas adecuadas para ayudar al Cliente a cumplir con su obligación de responder a las solicitudes que ejerzan los derechos del interesado en virtud de las Leyes de Protección de Datos.

12.15 El Proveedor ayudará al Cliente a garantizar el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con la seguridad del procesamiento de datos personales, la notificación de las violaciones de datos personales a la autoridad supervisora, la comunicación de las violaciones de datos personales al interesado, las evaluaciones de impacto de la protección de datos y la consulta previa en relación con el procesamiento de alto riesgo en virtud de las Leyes de Protección de Datos.

12.15 El Proveedor debe notificar al Cliente cualquier violación de los Datos personales que afecte a los Datos personales sin demora indebida y, en cualquier caso, a más tardar 72 horas después de que el Proveedor tenga conocimiento de la violación.

12.17 El Proveedor pondrá a disposición del Cliente toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud de esta Cláusula 12.

12.18 El Proveedor, a elección del Cliente, eliminará o devolverá todos los Datos personales al Cliente después de la prestación de los servicios relacionados con el procesamiento, y eliminará las copias existentes, salvo en la medida en que la ley aplicable exija el almacenamiento de los Datos personales pertinentes.

12.19 El Proveedor permitirá y contribuirá a las auditorías, incluidas las inspecciones, realizadas por el Cliente u otro auditor autorizado por el Cliente con respecto a la conformidad del procesamiento de datos personales por parte del Proveedor con las leyes de protección de datos y esta Cláusula 12.

12.20 Si cualquier cambio o posible cambio en las Leyes de protección de datos resulta o tendrá como resultado que una o ambas partes no cumplan con las Leyes de protección de datos en relación con el procesamiento de datos personales llevado a cabo en virtud de estos Términos, las partes harán todo lo posible para acordar con prontitud las variaciones de estos Términos que puedan ser necesarias para subsanar dicho incumplimiento.

13.1 El Proveedor garantiza al Cliente que:

(a) el Proveedor tiene el derecho y la autoridad legales para celebrar estos Términos y cumplir con sus obligaciones en virtud de estos Términos;

(b) el Proveedor cumplirá con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables al ejercicio de los derechos del Proveedor y al cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de estos Términos; y

(c) el Proveedor tiene o tiene acceso a todos los conocimientos, conocimientos y experiencia necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud de estos Términos.

13.2 El Proveedor garantiza al Cliente que los Productos y Servicios, cuando el Cliente los utilice de conformidad con estos Términos, no infringirán ninguna ley, estatuto o reglamento aplicable en virtud de la ley aplicable.

13.3 El Cliente garantiza al Proveedor que tiene el derecho y la autoridad legales para celebrar estos Términos y cumplir con sus obligaciones en virtud de estos Términos.

13.4 Todas las garantías y declaraciones de las partes con respecto al objeto de estos Términos se establecen expresamente en estos Términos. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, no se implicará en estos Términos ni en ningún contrato relacionado ninguna otra garantía o declaración relacionada con el objeto de estos Términos.

14.1 El Cliente reconoce que un software complejo nunca está completamente libre de defectos, errores y fallos.

14.2 El Cliente reconoce que el software complejo nunca está completamente libre de vulnerabilidades de seguridad.

15.1 Nada de lo dispuesto en estos Términos hará lo siguiente:

(a) limitar o excluir cualquier responsabilidad por negligencia grave o mala conducta intencional;

(b) limitar cualquier responsabilidad de cualquier manera que no esté permitida por la ley aplicable; o

(c) excluir cualquier responsabilidad que no pueda excluirse en virtud de la ley aplicable.

15.2 Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad establecidas en esta Cláusula 15 y en otras partes de estos Términos:

(a) están sujetos a la Cláusula 15.1; y

(b) rigen todas las responsabilidades que surjan en virtud de estas Condiciones o relacionadas con el objeto de estas Condiciones, incluidas las responsabilidades que surjan de forma contractual, extracontractual (incluida la negligencia) y por incumplimiento de una obligación legal, excepto en la medida en que se disponga expresamente lo contrario en estas Condiciones.

15.3 Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte con respecto a las pérdidas que surjan de un evento de fuerza mayor.

15.4 Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte con respecto a cualquier pérdida de beneficios o ahorros anticipados.

15.5 Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte con respecto a cualquier pérdida de ingresos o ingresos.

15.6 Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte con respecto a cualquier pérdida de uso o producción.

15.7 Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte con respecto a cualquier pérdida de negocios, contratos u oportunidades.

15.8 Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte con respecto a la pérdida o corrupción de ningún dato, base de datos o software.

15.9 Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte con respecto a cualquier pérdida o daño especial, indirecto o consecuente.

15.10 La responsabilidad del Proveedor en virtud de estos Términos con respecto a cualquier evento o serie de eventos relacionados no superará el importe total pagado por el Cliente al Proveedor en virtud de estos Términos en el período de 12 meses anterior al inicio del evento o eventos.

15.11 La responsabilidad total del Proveedor ante el Cliente en virtud de estos Términos no excederá el importe total pagado por el Cliente al Proveedor en virtud de estos Términos.

16.1 Si un evento de fuerza mayor provoca que una de las partes no cumpla o retrase el cumplimiento de cualquier obligación en virtud de estos Términos (que no sea la obligación de realizar un pago), esa obligación se suspenderá mientras dure el evento de fuerza mayor.

16.2 La parte que tenga conocimiento de un evento de fuerza mayor que dé lugar a, o que pueda dar lugar a, cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de cualquier obligación en virtud de estos Términos, debe:

(a) notificar sin demora a la otra parte; y

(b) informar a la otra parte del período durante el cual se estima que continuará dicho incumplimiento o retraso.

16.3 Una parte cuyo cumplimiento de sus obligaciones en virtud de estos Términos se vea afectado por un evento de fuerza mayor debe tomar medidas razonables para mitigar los efectos del evento de fuerza mayor.

17.1 Cualquiera de las partes puede rescindir estos Términos notificando por escrito a la otra parte con al menos 60 días de anticipación.

17.2 Cualquiera de las partes puede rescindir estos Términos de inmediato notificando por escrito la terminación a la otra parte si la otra parte comete un incumplimiento grave de estos Términos.

17.3 Sujeto a la ley aplicable, cualquiera de las partes puede rescindir estos Términos de inmediato mediante una notificación por escrito de la terminación a la otra parte si:

a) la otra parte:

(i) se disuelve;

(ii) deja de llevar a cabo la totalidad (o prácticamente la totalidad) de sus negocios;

(iii) es o deja de poder pagar sus deudas a medida que vencen;

(iv) es o pasa a ser insolvente o se declara insolvente; o

(v) convoca una reunión o hace o propone hacer cualquier acuerdo o composición con sus acreedores;

(b) se nombre a un administrador, administrador judicial administrativo, liquidador, fideicomisario, gerente o similar sobre cualquiera de los activos de la otra parte;

(c) se dicta una orden para la liquidación de la otra parte, o la otra parte aprueba una resolución para su liquidación (excepto con el propósito de una reorganización empresarial solvente en la que la entidad resultante asumirá todas las obligaciones de la otra parte en virtud de estos Términos); o

(d) si esa otra parte es una persona física:

(i) esa otra parte se vuelve incapaz de administrar sus propios asuntos como resultado de una enfermedad o incapacidad; o

(ii) esa otra parte es objeto de una petición u orden de quiebra,

y si esa otra parte fallece, estos Términos terminarán automáticamente.

18.1 Tras la rescisión de estos Términos, todas las disposiciones de estos Términos dejarán de tener efecto, salvo que las siguientes disposiciones de estos Términos sobrevivirán y seguirán teniendo efecto de acuerdo con sus términos expresos o de otro modo indefinidamente: Cláusulas 1, 4.10, 10.2, 10.4, 11, 12, 15, 18, 19, 22 y 23.

18.2 Salvo en la medida en que se disponga expresamente lo contrario en estos Términos, la rescisión de estos Términos no afectará a los derechos acumulados de ninguna de las partes.

18.3 Dentro de los 30 días siguientes a la terminación de estos Términos por cualquier motivo:

(a) el Cliente debe pagar al Proveedor cualquier cargo relacionado con los productos y servicios proporcionados al Cliente antes de la terminación de estos Términos; y

(b) el Proveedor debe reembolsar al Cliente cualquier cargo pagado por el Cliente al Proveedor con respecto a los Productos y Servicios que se le proporcionarían después de la terminación de estos Términos,

sin perjuicio de los demás derechos legales de las partes.

19.1 El Cliente se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Proveedor y a sus funcionarios, directores, empleados, accionistas, agentes, socios, sucesores y cesionarios permitidos de y contra cualquier reclamación real o amenazante de terceros que surja o esté relacionada con (a) El acceso o el uso de la Plataforma por parte del Cliente en violación de cualquier ley, (b) El incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición de estos Términos, (c) El Cliente envía cualquier información, mensajes o materiales para los Productos y Servicios (incluidos, entre otros, a través de correo electrónico) correo, correo postal o fax) en violación de cualquier ley o los derechos de un tercero, o (d) el uso de la Plataforma por parte de cualquier tercero al que el Cliente haya otorgado acceso (incluido el acceso obtenido por dicho tercero mediante el uso de los nombres de usuario y contraseñas asignados al Cliente y su personal).

19.2 El Proveedor indemnizará al Cliente por cualquier daño que un tribunal de jurisdicción competente finalmente haya otorgado contra el Cliente o por los montos pagados por el Cliente en virtud de un acuerdo aprobado por el Proveedor por escrito o cualquier procedimiento legal iniciado por un tercero que alegue que la Plataforma infringe o viola los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero. Las obligaciones de indemnización anteriores no se aplican si (a) la alegación no establece específicamente que los Productos y Servicios son la base de la reclamación contra el Cliente; (b) una reclamación contra el Cliente surge del uso o la combinación de los Productos y Servicios o cualquier parte de los mismos con software, hardware, datos o procesos no proporcionados por el Proveedor; o (c) una reclamación contra el Cliente surge del incumplimiento por parte del Cliente de estos Términos.

19.3 Como condición para cualquier derecho a indemnización en virtud de estos Términos, la parte indemnizada debe (a) notificar sin demora por escrito a la parte indemnizadora sobre la reclamación o el procedimiento, (b) dar a la parte indemnizadora el control exclusivo de la defensa y la liquidación de la reclamación o el procedimiento (excepto que la parte indemnizadora no podrá resolver ninguna reclamación o procedimiento a menos que libere incondicionalmente a la parte indemnizada de toda responsabilidad) y (c) conceder la indemnización toda la asistencia razonable, a cargo de la parte que indemniza. Esta sección establece la responsabilidad exclusiva de la parte indemnizadora y el recurso exclusivo de la parte indemnizada contra la otra parte en relación con cualquier reclamación o procedimiento sujeto a la cláusula (15) de estos Términos.

20.1 Cualquier notificación de una parte a la otra en virtud de estos Términos debe realizarse mediante uno de los siguientes métodos y utilizando los datos de contacto pertinentes establecidos en la Cláusula 20.2:

(a) entregado personalmente o enviado por mensajería, en cuyo caso la notificación se considerará recibida en el momento de la entrega; o

(b) enviado por correo electrónico a los datos de contacto especificados en estos Términos.

20.2 El destinatario y los datos de contacto establecidos en estos Términos pueden actualizarse de vez en cuando si una parte notifica por escrito la actualización a la otra parte de conformidad con esta Cláusula 20.

21.1 Sujeto a cualquier restricción expresa en otras partes de estos Términos, el Proveedor puede subcontratar cualquiera de sus obligaciones en virtud de estos Términos, siempre que el Proveedor entregue al Cliente, inmediatamente después del nombramiento de un subcontratista, una notificación por escrito especificando las obligaciones subcontratadas e identificando al subcontratista en cuestión.

21.2 El Proveedor seguirá siendo responsable ante el Cliente por el cumplimiento de cualquier obligación subcontratada.

21.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Cláusula 20, pero sujeto a cualquier otra disposición de estos Términos, el Cliente reconoce y acepta que el Proveedor puede subcontratar a cualquier empresa de alojamiento de terceros acreditada el alojamiento de la Plataforma y la prestación de servicios en relación con el soporte y el mantenimiento de los elementos de la Plataforma.

22.1 No se renunciará al incumplimiento de ninguna disposición de estos Términos, excepto con el consentimiento expreso por escrito de la parte que no haya incumplido.

22.2 Si un tribunal u otra autoridad competente determina que alguna disposición de estos Términos es ilegal o inaplicable, las demás disposiciones de estos Términos seguirán en vigor. Si alguna disposición ilegal o inaplicable fuera legal o aplicable si se eliminara parte de ella, esa parte se considerará eliminada y el resto de la disposición seguirá en vigor (a menos que eso contradiga la intención clara de las partes, en cuyo caso se considerará que la disposición correspondiente se ha eliminado en su totalidad).

22.3 Estos Términos no pueden modificarse excepto mediante un documento escrito firmado por o en nombre de cada una de las partes.

22.4 Ninguna de las partes podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, asignar, cobrar, licenciar o negociar o disponer de cualquier derecho u obligación contractual en virtud de estos Términos.

22.5 Estos Términos se elaboran en beneficio de las partes y no pretenden beneficiar a ningún tercero ni ser exigibles por ningún tercero. Los derechos de las partes a rescindir, rescindir o acordar cualquier modificación, renuncia, variación o acuerdo en virtud de estos Términos o en relación con ellos no están sujetos al consentimiento de ningún tercero.

22.6 Sujeto a la cláusula 15.1, estos Términos constituirán el acuerdo completo entre las partes en relación con el objeto de estos Términos y sustituirán a todos los acuerdos, arreglos y entendimientos anteriores entre las partes con respecto a ese tema.

22.7 Por la presente, las partes acuerdan que son contratistas independientes, y estas Condiciones no crean una asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia general, fiduciario o relación laboral entre las partes.

22.8 Estas Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación inglesa.

22.9 Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con estos Términos, su interpretación, ejecución, terminación o invalidez, y que no se haya resuelto de forma amistosa, se resolverá mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitraje del Centro Regional de Arbitraje Comercial Internacional de El Cairo. El número de árbitros será de uno; el lugar del arbitraje será El Cairo; y el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el inglés.

23.1 En estos Términos, una referencia a una ley o disposición legal incluye una referencia a:

(a) esa ley o disposición legal modificada, consolidada y/o promulgada nuevamente de vez en cuando; y

(b) cualquier legislación subordinada promulgada en virtud de esa ley o disposición legal.

23.2 Los encabezados de las cláusulas no pueden afectar a la interpretación de estos Términos.

23.3 En estos Términos, las referencias a los «meses naturales» se refieren a los 12 períodos mencionados (enero, febrero, etc.) en los que se divide un año.

23.4 En estos Términos, las palabras generales no recibirán una interpretación restrictiva por el hecho de que vayan precedidas o seguidas de palabras que indiquen una clase particular de actos, asuntos o cosas.

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